（四）定向增資無限售期要求

       最新的業(yè)務(wù)規(guī)則中不再對新三板增資后的新增股份限售期進行規(guī)定，除非定向增發(fā)對象自愿做出關(guān)于股份限售方面的特別約定，否則，定向增發(fā)的股票無限售要求，股東可隨時轉(zhuǎn)讓。

      無限售期要求的股東不包括公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員所持新增股份，其所持新增股份應(yīng)按照《公司法》第142條的規(guī)定進行限售：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份子公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

（五）定向增發(fā)對象

1、人數(shù)不得超過35人

      《監(jiān)管辦法》第36條規(guī)定：本辦法所稱定向發(fā)行包括向特定對象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計超過200人，以及股東人數(shù)超過200人的公眾公司向特定對象發(fā)行股票的兩種情形。

      前款所稱特定對象的范圍包括下列機構(gòu)或者自然人：

     （1）公司股東；

     （2）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工；

     （3）符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織。

      公司確定發(fā)行對象時，符合本條第2款第2項、第3項規(guī)定的投資者合計不得超過35人。

      核心工作的認定，應(yīng)當(dāng)由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監(jiān)事會發(fā)表意見后經(jīng)股東大會審議批準。

      這一規(guī)定調(diào)整了發(fā)行對象范圍和人數(shù)限制：首先，公司在冊股東參與定向發(fā)行的認購時，不占用35名認購?fù)顿Y者數(shù)量的名額，相當(dāng)于擴大了認購對象的數(shù)量；其次，將董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工單獨列示為一類特定對象，暗含著鼓勵掛牌公司的董、監(jiān)、高級核心人員持股，將董、監(jiān)、高級核心人員的利益和股東利益綁定，降低道德風(fēng)險；再次，將核心員工納入定向增資的人員范圍，明確了核心員工的認定方法，使得原本可能不符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的核心員工也有了渠道和方法成為公司的股東，且增資價格協(xié)商確定，有利于企業(yè)靈活進行股權(quán)激勵，形成完善的公司治理機制和穩(wěn)定的核心業(yè)務(wù)團隊。在此必須提請注意的是，在新三板的定向增資中，要求給予在冊股東30%以上的優(yōu)先認購權(quán)。在冊股東可放棄該優(yōu)先認購權(quán)。

2、合格投資者認定

     機構(gòu)投資者：（1）注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構(gòu)；（2）實繳出資總額500萬元以上的合伙企業(yè)。

      金融產(chǎn)品：證券投資基金、集合信托計劃、證券公司資產(chǎn)管理計劃、保險資金、銀行理財產(chǎn)品，以及由金融機構(gòu)或監(jiān)管部門認可的其他機構(gòu)管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)。

       自然人投資者：投資者本人名下前一交易日日終證券資產(chǎn)市值500萬元人民幣以上，證券資產(chǎn)包括客戶交易結(jié)算資金、股票、基金、債券、券商集合理財產(chǎn)品等；且具有兩年以上證券投資經(jīng)驗，或具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷。

（六）出資真實性

      發(fā)行對象用非現(xiàn)金資產(chǎn)認購發(fā)行股票的，還應(yīng)當(dāng)說明交易對手是否為關(guān)聯(lián)方、標的資產(chǎn)審計情況或資產(chǎn)評估情況、董事會關(guān)于資產(chǎn)定價合理性的討論與分析等。

      非現(xiàn)金資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)經(jīng)過具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)審計或評估。非現(xiàn)金資產(chǎn)若為股權(quán)資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)提供會計師事務(wù)所出具的標的資產(chǎn)最近一年一期的審計報告，審計截止日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過六個月；非現(xiàn)金資產(chǎn)若為股權(quán)以外的其他非現(xiàn)金資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)提供資產(chǎn)評估事務(wù)所出具的評估報告，評估基準日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過一年。

      資產(chǎn)交易價格以經(jīng)審計的賬面價值為依據(jù)的，掛牌公司董事會應(yīng)當(dāng)結(jié)合相關(guān)資產(chǎn)的盈利能力說明定價的公允性。

      資產(chǎn)交易根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果定價的，在評估機構(gòu)出具資產(chǎn)評估報告后，掛牌公司董事會應(yīng)當(dāng)對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提和評估結(jié)論的合理性、評估方法的適用性、主要參數(shù)的合理性、未來收益預(yù)測的謹慎性等問題發(fā)表意見。