一、新三板收購的特點

　　1、不設行政許可，以信息披露為核心。

　　2、簡化披露內(nèi)容。除要約收購或者收購活動導致第一大股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更的，其他收購只需要披露權(quán)益變動報告書。

　　3、加強責任主體的自我約束和市場自律監(jiān)管。

　　二、收購人資格要求

　　1、良好誠信記錄、法人應當具有健全的公司治理機制、不得利用收購損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益。

　　2、有下列情形之一的，不得收購公眾公司：

　　(1)收購人負有數(shù)額較大債務，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài);

　　(2)收購人最近2年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;

　　(3)收購人最近2年有嚴重的證券市場失信行為;

　　(4)收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形;

　　(5)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購公眾公司的其他情形。

　　三、新三板收購財務顧問方面問題

　　(一)收購方

　　1、原則上必須聘請，且在收購完成后12個月內(nèi)持續(xù)督導;財務顧問認為收購人利。

　　2、用收購損害被收購公司及其股東合法權(quán)益的，應當拒絕為收購人提供財務顧問服務。

　　3、例外情況：國有股行政劃轉(zhuǎn)或者變更、因繼承取得股份、股份在同一實際控制。人控制的不同主體之間進行轉(zhuǎn)讓、取得公眾公司向其發(fā)行的新股、司法判決導致收。購人成為或擬成為公眾公司第一大股東或者實際控制人。

　　(二)被收購方

　　可以聘請(要約收購中)，可以是主辦券商，但影響獨立性、顧問資格受限的。此外可以同時聘請其他機構(gòu)。

　　四、關于被收購公司控股股東及董監(jiān)高

　　(一)控股股東和實際控制人

　　不得損害公司及其他股東利益;如果存在及時消除，不能消除做出彌補安排，對不部分應提供履約擔保或安排，并提交股東大會審議通過(回避表決)。

　　(二)董事、監(jiān)事、高級管理人員

　　忠實義務和勤勉義務;針對收購所決策應當有利于維護公司及其股東的利益，不得濫用職權(quán)對收購設置不適當?shù)恼系K，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務資助。

　　五、關于信息披露義務人的主要義務

　　披露義務和保密義務。泄密處理，即信息披露義務人依法披露前，相關信息已在媒體上傳播或者公司股票轉(zhuǎn)讓出現(xiàn)異常的，公眾公司應當立即向當事人進行查詢，當事人應當及時予以書面答復，公眾公司應當及時披露。