提問：有限合伙企業(yè)可否上新三板呢?不成的話，有什么法律依據(jù)呢?謝謝。

　　回答：不可以。

　　要到新三板去掛牌，你企業(yè)的組織形式必須得是股份有限公司。其他的組織形式都不行。所以如果你的企業(yè)是有限責(zé)任公司，就必須先完成股份制改造，然后才能到新三板去掛牌。所以9C顧問很重要的一項(xiàng)工作就是，幫助企業(yè)進(jìn)行股改。為此，在事前為企業(yè)設(shè)計(jì)個(gè)性化掛牌方案時(shí)，就要對(duì)股改給予足夠重視。

　　那合伙企業(yè)和個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，能不能改制成股份有限公司，然后去掛牌呢?

　　答案是不行。因?yàn)楹匣锲髽I(yè)的普通合伙人，和個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的出資人，承擔(dān)的都是無(wú)限責(zé)任。這兩種企業(yè)形式不能改制成股份有限公司，也就不能到新三板去掛牌。

　　除了要具備以上的1個(gè)前提，擬掛牌新三板的企業(yè)，還要滿足以下的6個(gè)條件：

　　一、依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算;

　　1、不受股東性質(zhì)的限制。有國(guó)有股東背景的，和外資背景的，都可以申請(qǐng);

　　2、已不再限于高新技術(shù)企業(yè)，非高新技術(shù)企業(yè)也可以申請(qǐng);

　　3、公司設(shè)立的主體、程序必須合法、合規(guī)。國(guó)有、外資、2006年1月1日《公司法》修改前設(shè)立的股份有限公司，均需取得相應(yīng)的批準(zhǔn)文件;

　　4、公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應(yīng)符合《公司法》相關(guān)規(guī)定;

　　5、存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度;

　　6、有限責(zé)任公司改制為股份有限公司的，不得改變歷史成本計(jì)價(jià)原則，不應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整，應(yīng)以改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。

　　二、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力;

　　1、業(yè)務(wù)明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信息;

　　2、公司可同時(shí)經(jīng)營(yíng)一種或多種業(yè)務(wù)，每種業(yè)務(wù)應(yīng)具有相應(yīng)的關(guān)鍵資源要素，該要素組成應(yīng)具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費(fèi)用等相匹配;

　　3、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，是指公司基于報(bào)告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況，在可預(yù)見的將來(lái)，有能力按照既定目標(biāo)持續(xù)經(jīng)營(yíng)下去。

　　三、公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營(yíng);

　　1、公司治理機(jī)制健全，是指公司按規(guī)定建立股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)管理層(簡(jiǎn)稱“三會(huì)一層”)組成的公司治理架構(gòu)，制定相應(yīng)的公司治理制度，并能證明有效運(yùn)行，保護(hù)股東權(quán)益;

　　2、合法合規(guī)經(jīng)營(yíng)，是指公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員須依法開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，經(jīng)營(yíng)行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為;

　　3、公司報(bào)告期內(nèi)不應(yīng)存在股東包括控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有，應(yīng)在申請(qǐng)掛牌前予以歸還或規(guī)范;

　　4、公司應(yīng)設(shè)有獨(dú)立財(cái)務(wù)部門進(jìn)行獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算，相關(guān)會(huì)計(jì)政策能如實(shí)反映企業(yè)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量。

　　四、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī);

　　1、股權(quán)明晰，是指公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，權(quán)屬分明，真實(shí)確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭(zhēng)議或潛在糾紛;

　　2、股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)，是指公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓依法履行必要內(nèi)部決議、外部審批(如有)程序，股票轉(zhuǎn)讓須符合限售的規(guī)定;

　　3、在區(qū)域股權(quán)市場(chǎng)及其他交易市場(chǎng)進(jìn)行權(quán)益轉(zhuǎn)讓的公司，申請(qǐng)股票在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓等行為應(yīng)合法合規(guī);

　　4、公司的控股子公司或納入合并報(bào)表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為需符合規(guī)定。

　　五、主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo);

　　1、企業(yè)須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議》;

　　2、主辦券商應(yīng)完成盡職調(diào)查和內(nèi)核程序，對(duì)公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨(dú)立意見，并出具推薦報(bào)告。