第二種觀點

　　第二種觀點認為，母公司吸收合并全資子公司，屬于“同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并”，符合特殊重組條件。

　　持此種觀點的人認為，母公司吸收合并全資子公司，符合財稅〔2009〕59號文件規(guī)定的合理商業(yè)目的原則、權(quán)益連續(xù)性原則、經(jīng)營連續(xù)性原則3個原則。與第一種觀點不同的是，在闡述權(quán)益連續(xù)性時，有人認為，母公司在合并前是持有子公司100%股權(quán)，通過持股關(guān)系，能夠享受全資子公司資產(chǎn)產(chǎn)生的收益，在吸收合并后，全資子公司注銷，母公司雖然對子公司不存在持股關(guān)系，也無法通過持股方式享受到原來資產(chǎn)產(chǎn)生的收益，但是由于直接控制子公司的資產(chǎn)，仍然享有注銷前全資子公司資產(chǎn)產(chǎn)生的收益，根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則，該合并仍然保持了權(quán)益的連續(xù)性。

　　站在集團的角度看，母子公司合并和兄弟公司合并本質(zhì)上沒有什么區(qū)別，都是讓資產(chǎn)“從一個兜里放到另一個兜里”，都是為了整合資源，提高資源的利用率、理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系的方式，如果只允許兄弟公司合并適用特殊性稅務(wù)處理，而讓母子公司合并適用一般性稅務(wù)處理，有點兒厚此而薄彼。

　　從財稅〔2009〕59號文件立法本意上看，由于企業(yè)重組基本上是全部資產(chǎn)的流轉(zhuǎn)，實質(zhì)是資本運作，對實體生產(chǎn)經(jīng)營并無影響。處于稅收中性與納稅必要資金原則的立場，財稅〔2009〕59號文件規(guī)定，符合規(guī)定條件的情況下，可以采取特殊稅務(wù)處理，即遞延納稅。顯然，母公司吸收合并全資子公司，符合財稅〔2009〕59號文件的立法本意，屬于同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并。不同的是，兄弟公司的同一控制人為其共同的母公司，而母子公司的統(tǒng)一控制人為母公司的股東。可見，同一控制下的合并，又分為向上合并、向下合并（母子公司合并）、兄弟合并，這三種情況均不需要支付對價，均符合財稅〔2009〕59號文件的條件。

　　母公司吸收合并全資子公司的賬務(wù)處理

　　母公司吸收合并全資子公司如何進行賬務(wù)處理，現(xiàn)在會計準則沒有明確的規(guī)定，但主流的處理方法是：在母公司個別財務(wù)報表層面，應(yīng)于吸收合并完成日，按照該子公司的各項資產(chǎn)、負債，在母公司合并報表層面的賬面價值（即以母公司原取得對該子公司控制權(quán)的購買日的公允價值為基礎(chǔ)持續(xù)計算的金額，不僅包括可辨認資產(chǎn)和負債，也包括原先在購買日確認的商譽在內(nèi)）對所取得的子公司各項資產(chǎn)、負債進行初始計量，同時終止確認原有的對該公司的長期股權(quán)投資。按上述原則確定的取得該子公司凈資產(chǎn)初始確認金額，與被終止確認的對該子公司長期股權(quán)投資賬面價值之間的差額中，屬于該子公司的可供出售金融資產(chǎn)公允價值變動等其他綜合收益項目的部分，貸記或借記“資本公積——其他資本公積”，其他差額確認為投資收益。可見，從會計處理的主流觀點上看，母公司將子公司注銷變?yōu)榉止?，僅是法律形式的變化，并未改變母公司所能控制的經(jīng)濟資源及其風險報酬特征，從側(cè)面證明其資本運作的本性。